纯水设备

江苏宝馨科技股份有限公司2021年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内，为应对经济下降带来的压力加大、行业竞争加剧、国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司根据国家政策导向及市场需求变化，立足于精密数控钣金制造、智能装备制造、火电灵活性调峰业务等产业基础，持续推进结构优化、转型升级，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱动和管理对标提升。并制定以智能制造和新能源产业“双轮驱动”的发展方针，致力成为“新能源产业综合服务商”，审慎选择新能源产业内的发展赛道，重点布局光伏与新能源重卡换电领域，为公司未来发展创造新的盈利点。

  火电灵活性调峰业务：公司灵活性调峰技术是火电机组灵活性改造的一种方式，通过在发电端增设调峰设备或改造火电机组的方式实现“热电解耦”，使其同时满足对外供热、供汽与深度调峰的需要，从而提升新能源机组上网发电量，提高绿电的消纳比例。公司火电灵活性调峰业务为客户提供调峰技术服务、云计算控制、自动控制软件，同时提供节能管理、合同能源管理、电力行业高效节能技术研发，工程和技术研究及试验等服务。为客户在电网辅助服务、智能电网分布式智慧综合能源利用等方面提供最佳的投资、建设及运营方案。

  报告期内，公司紧扣国家大力发展新能源产业及“碳达峰、碳中和”战略目标，把握国家能源结构转型过程中，解决绿电上网消纳的行业发展痛点，持续优化公司火电灵活性调峰系统，升级相关配套产品。结合自动化调峰系统、成熟的运维团队，深挖调峰项目盈利潜力。积极寻找优质、合适的项目，从而扩大公司火电灵活性调峰业务的规模及盈利，树立公司在该领域良好的品牌形象。

  智能装备制造业务：主要业务为太阳能晶硅电池片(PV)、玻璃面板（FPD）、精密电路板（PCB）等光伏湿法制程设备及其配套智能化设备、电路板湿法制程设备、玻璃面板湿法制程设备及其配套传输设备、充换电智能柜、半导体行业辅助自动化设备、其他智能装备的研发设计、生产制造和销售，为客户提供自动控制系统、智能化生产、各类非金属组件设计生产的全方位的服务与供应。

  报告期内，智能装备制造业务稳定持续发展，在装备市场激烈竞争，经济下行压力增大，海外市场有所缩减的情况下，智能制造业务利用自身坚实的生产制造基础能力，牢靠的质量管控程序，不断优化的工艺工序，坚持“区域扩张、行业拓展、服务延伸”的业务发展模式，在现有湿化学制程解决方案优势的基础上，围绕HJT、Topcon等电池技术继续加大对湿化学制程领域设备的研发力度，使得公司始终保持行业技术的领先性，为市场需求提供相匹配的产品。升级优化湿法制成设备产线，并通过开展产业联盟的方式推进公司与合作伙伴的智能装备制造技术的提升及市场开拓。

  精密数控钣金业务：公司该板块业务主要为通过定制化、规模化、智能化生产，可以为客户提供快捷、高质量、低成本的全方位服务，广泛应用于新能源、通信、电力设施设备、金融、医疗、半导体、轨道交通等领域，如小功率逆变器机箱、电动汽车充电桩、链式硅片退火设备框架、网络服务器机柜、电子行业检测设备机柜、半导体行业钣金及框架结构件等，精密数控钣金结构件作为各类工业设备的中间产品，是设备制造的必备件，下游应用领域广阔，包括但不限于半导体检测设备产品、电力设备产品、数据中心设备产品、光伏设备产品、通讯设备产品、LCD设备框架/槽体产品、医疗设备产品、非标自动化和汽车产品、轨道交通相关结构件等，并提供配套的结构研发、工艺设计、集成解决方案等服务。

  报告期内，精密数控钣金业务持续扩大产能，在持续维护过往大客户订单的同时，开拓了国内光伏行业、新能源电池行业、新能源汽车行业、换电行业的客户和订单，同时为了满足客户需求，持续优化生产工艺扩充产能，引进专业技术团队，为公司新能源业务的发展打下坚实的基础。

  环保业务：利用公司自有的电化学水处理技术和矩阵式烟气测量技术，开展气体流速流量测量设计、生产、安装，以及电絮凝、电催化氧化、电芬顿、电磁阻垢等水处理电化学工艺的研发、设计、制造与安装。为客户提供无需药剂添加，无二次污染产生的绿色经济的方案及产品。

  报告期内，节能环保市场进入者增多，行业竞争加剧，利润水平下降，对公司环保板块的盈利能力造成一定影响。对此，公司进行了战略调整，一方面通过加紧对环保业务应收账款的回款工作，保障公司现金回流。另一方面对盈利能力较弱的烟气流量监测产品施行战略性收缩，同步将企业资源向光伏产业、新能源汽车换电领域倾斜。报告期内，公司将新能源板块从环保板块中独立，作为公司未来的战略发展重点，开展了相应的产业布局和前期工作。

  公司依据相对多元化的产业布局，以战略管控为主导，通过战略、运营、财务相结合的管控模式，确保下属各子公司平稳、有序、安全地运行。公司总部作为战略决策中心，追求总体战略控制和协同效应的培育；同时按照业务、区域的不同分别设立子公司，由各子公司负责相应业务的运营。

  公司主要采用“以销定产”、“以产定购”的经营模式，同时严格按照国家质量监督标准和安全生产标准进行生产。对外产品销售采用提供OEM、ODM等多种合作模式，对外服务及工程采用BOT、EP、EPC等多种方式为客户提供系统性解决方案。随着制造行业的不断升级改造，优化生产工艺和销售渠道，近年来市场对精密数控钣金件、智能制造设备的需求也在提升。在国家双碳政策的引导和市场的推动下，公司火电灵活性调峰业务、智能装备业务、精密数控钣金业务也得到了业内的关注和认可，通过项目塑造品牌，通过质量积累口碑，在国家“十四五”的指导下和市场对产业的推动下，公司业务业绩将有较为乐观的成长空间。

  同时，基于公司的绿电资源及生产制造基础能力，公司将在未来进一步提高智能装备制造整线生产能力，快速布局新能源业务，坚定执行智能装备制造和新能源产业的“双轮驱动”发展方针，紧跟国家双碳政策和新能源利好，大力发展开拓新能源制造与服务业务。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  根据本公司与袁荣民先生于2014年11月3日签订的《关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》约定，袁荣民先生向本公司作出上海阿帕尼业绩承诺：2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。

  如上海阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的，且非因本公司原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的三十(30)日内，按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿本公司。如在2014年至2017年期间内，上海阿帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对上海阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。

  截止2016年12月31日上海阿帕尼2014年度、2015年度、2016年度已连续三年出现了亏损，净资产为-1.28亿元。公司于2016年6月22日披露了《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函暨〈协议解除通知书〉回复的公告》。本公司已经敦促其履行承诺，但袁荣民一直未予履行。本公司于2017年2月20日向苏州市虎丘区人民法院提交了《民事起诉状》，起诉袁荣民股权转让合同一案。2017年3月15日，本公司收到苏州市虎丘区人民法院送达的案件受理通知书。

  2018年8月27日，公司收到苏州市虎丘区人民法院于2018年8月22日出具的《民事判决书》（编号：（2017）苏0505民初1061号）。一审判决为：依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决驳回原告苏州宝馨科技实业股份有限公司的诉讼请求。案件受理费183,439.00元、保全费5,000.00元、鉴定费450,000.00元，合计638,439.00元，由原告负担。公司于2018年8月29日披露了《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2018-057）。公司不服一审判决，向江苏省苏州市中级人民法院提起了上诉，公司收到江苏省苏州市中级人民法院于2018年11月12日出具的《受理案件通知书》【（2018）苏05民终9468号】，并于2018年11月16日披露了《关于收到受理案件通知书的公告》（公告编号：2018-082）。

  2019年7月15日，公司收到江苏省苏州市中级人民法院于2019年6月26日出具的《民事判决书》【（2018）苏05民终9468号】。判决如下：1、撤销苏州市虎丘区人民法院（2017）苏0505民初1061号民事判决；2、袁荣民于本判决发生法律效力之日起十日内向上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司支付2014年亏损金额1746704.09元以及自2015年4月17日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息；3、袁荣民于本判决发生法律效力之日起十日内向上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司支付2015年亏损金额20906185.99元以及自2018年7月24日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息；4、袁荣民于本判决发生法律效力之日起十日内向苏州宝馨科技实业股份有限公司支付律师费损失25万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费183439元、保全费5000元、鉴定费450000元，合计638439元，由袁荣民负担；二审案件受理费183439元，由袁荣民负担。本判决为终审判决。公司于2019年7月16日披露了《关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2019-040）。

  判决生效后，袁荣民仍未履行判决生效确定的义务，公司向苏州市虎丘区人民法院申请了强制执行，苏州市虎丘区人民法院于2020年1月8日出具了《结案通知书》【（2019）苏0505执3142号】，公司于2020年1月21日收到了案件执行费64.1467万元。

  江苏省高级人民法院于2020年3月17日出具了《应诉通知书》【（2019）苏民申7163号】，申请再审人袁荣民与公司、上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司追偿权纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2018）苏05民终9468号民事判决，向江苏省高级人民法院申请再审。公司于2020年3月21日披露了《关于收到民事申请再审案件应诉通知书的公告》（公告编号：2020-026）。

  江苏省高级人民法院于2020年7月16日出具了《民事裁定书》【（2019）苏民申7163号】，驳回了袁荣民的再审申请。公司于2020年7月24日披露了《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-059）。

  2021年5月6日，公司向苏州市虎丘区人民法院提交《恢复执行申请书》，向法院申请恢复代位执行上海阿帕尼对袁荣民享有的到期债权。

  2022年1月26日，公司与袁荣民达成和解协议，由袁荣民根据约定的还款计划分期还款，苏州市虎丘区人民法院于同日出具了（2021）苏0505执恢218号《结案通知书》，对袁荣民个人应承担的责任部分终结执行。公司将通过代位执行上海阿帕尼在本案中对袁荣民享有的到期债权，加大力度督促袁荣民履行付款义务，力争最大限度维护公司合法权益。

  截至本报告披露日，控股股东江苏捷登及其一致行动人陈东、汪敏夫妇共持有本公司股份11,771.2608万股，占本公司总股本比例为21.25%，累计质押所持有的本公司股份为10,958.5812万股，占公司总股本的19.78%。

  公司第四届董事会、第四届监事会的任期于2020年1月6日届满，鉴于当时公司原控股股东及实际控制人、第三大股东及其一致行动人正在筹划股权转让事项，若该事项实施完成，可能会涉及对公司董事会、监事会的改选，公司于2020年1月4日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-002）。因股东协议转让股份事项于2020年12月完成，公司董事会、监事会于2021年1月及时进行了换届选举。公司于2021年1月5日召开了职工代表大会、2021年1月21日召开了2021年第一次临时股东大会审议通过了上述换届选举事项。并于2021年8月6日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了调整第五届董事会任期。

  公司第五届董事会成员、第五届监事会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等规定，履行相应的义务和职责。

  2016年9月11日，瑞典阿帕尼电能技术有限公司（以下简称“瑞典阿帕尼”）与本公司签署了《瑞典阿帕尼电能技术有限公司与苏州宝馨科技实业股份有限公司之间的唯一性合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定协议期限为3年，本公司保证每年最低30套高压电极锅炉核心组件的订购量及在协议期间不低于100台高压电极锅炉核心组件的订购量，同时约定包括商标在内的一切知识产权归瑞典阿帕尼所有。本公司由此成为瑞典阿帕尼在中国境内唯一的代理商，推广瑞典阿帕尼的产品和品牌，并负有不得侵犯瑞典阿帕尼知识产权等义务。2020年12月17日，公司收到瑞典阿帕尼在香港国际仲裁中心对本公司和陈东先生提起仲裁程序通知，仲裁编号为HKIAC/A 20287，瑞典阿帕尼以公司复制瑞典阿帕尼锅炉软件侵犯了其软件著作权为由，要求公司赔偿人民币2000万元及利息，以公司销售瑞典阿帕尼锅炉与其竞争违反了《合作协议》约定为由要求公司赔偿人民币2000万元及利息，以陈东先生时任公司董事长为由，要求陈东先生对前述合计人民币4000万元及利息的赔偿承担连带责任。

  收到仲裁通知后，公司聘请了由中国内地律师、中国香港律师和德国律师组成的国际律师团队，收集了大量证据，于2021年2月9日向香港国际仲裁中心提交了仲裁答复书，答复书中对瑞典阿帕尼的每一项仲裁请求及事实理由进行了全面而有力的抗辩，对公司未违反《合作协议》约定的事实情况进行了详细说明。香港国际仲裁中心已于2021年5月28日举行第一次程序性聆讯会议，仲裁庭确认本案正式开庭（听证会）时间为2022年9月。2021年6月4日，香港国际仲裁中心通知公司，瑞典阿帕尼在本次仲裁中放弃对陈东先生的索赔。2021年8月5日，公司收到香港国际仲裁中心文件，瑞典阿帕尼已撤回对其代理律师的委托，史密夫斐尔律师事务所不再担任申请人的代理律师。2021年9月7日，瑞典阿帕尼通过新聘请的代理律师向香港国际仲裁中心提交了正式的《仲裁申请书》。2021年12月15日，公司向香港国际仲裁中心递交了答辩书。截至本报告披露日，上述仲裁程序仍在进行当中。公司后续将积极应对本案仲裁相关事宜，力争最大限度维护公司合法权益。

  公司与江苏捷登于2021年1月27日签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向江苏捷登以2.96元/股非公开发行股票数量不超过16,600万股（含本数），募集资金总额不超过人民币49,136万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第一次会议及2020年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可〔2022〕331号文核准，公司于本报告披露日同时审议披露了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的公告》，公司董事会、监事会同意公司本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年5月19日），并同意将该事项提交公司股东大会审议。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行方案和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。公司将根据实际情况开展相关工作。

  为扩大公司生产规模，基于战略发展的需要，充分利用政企资源，享受当地政府优惠政策，公司注册地址已迁至靖江经济技术开发区，中文名称更名为江苏宝馨科技股份有限公司，证券简称、英文简称及证券代码保持不变。同时公司于2021年5月26日与靖江经济技术开发区管理委员会签署了《项目投资框架协议》，根据《项目投资框架协议》的约定，为了扩充公司智能制造装备业务和新能源产品生产业务产能，同时借助当地良好的交通运输能力，政府政策优惠等优势，进一步贯彻公司发展战略，提升公司综合竞争力，加快新能源业务板块布局，公司已在靖江成立全资子公司“靖江宝馨智能制造有限公司”，统一社会信用代码：91321282MA26E67037。

  公司于2021年6月26日披露了《关于拟对外投资设立产业研究院及其分院的公告》（公告编号：2021-073），根据公司战略发展和业务规划，公司拟使用自有或自筹资金投资设立产业研究院总院及其分院，总院的注册资本为3,000万元人民币；将根据公司业务情况设立4个分院，分院的认缴出资金额分别为1,000万元人民币，合计4,000万元人民币；产业研究院总院及分院总认缴出资金额计划不超过7,000万元人民币。截至本报告披露日，公司已在南京成立全资子公司“江苏宝馨技术研究院有限公司”，统一社会信用代码：91320114MA271DTE7D。

  公司于2021年7月22日披露了《关于拟签署项目协议暨对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-082），公司为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业发展，基于战略发展的需要，为促进苏州高新区高端智能制造企业落户蚌埠，公司拟在蚌埠市蚌山区投资建设智能制造产业园。本着平等互利、共谋发展的原则，依照国家有关法律法规和政策规定，经友好协商，公司拟与蚌山区人民政府就打造蚌埠（苏州）智能制造产业园项目签署《蚌埠(苏州)智能制造产业园项目协议》（以下简称“项目协议”），项目计划总投资40,000万元人民币，项目建设内容为新能源换电站装备、储能配套及智能装备制造。旨在加强公司与蚌埠市蚌山区人民政府战略合作关系，加深合作深度，实现双方优势互补，合作共赢。根据项目协议的约定，公司拟在安徽设立全资子公司，注册资本为人民币10,000万元。公司已在安徽成立全资子公司“安徽宝馨智能制造有限公司”，统一社会信用代码：91340303MA8N3RTY5E。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

  截至2021年12月31日，公司经审计合并资产负债表中的归属于母公司所有者的净利润为12,331,866.44元，未弥补亏损金额207,456,616.45元，实收股本为554,034,264元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

  公司未弥补亏损的主要原因系受国内外新冠肺炎疫情的影响，以及前期结余未弥补亏损。

  为继续加强应收账款的回收力度，减少呆账、坏账的损失，降低公司经营风险，保证公司运营有充足的现金流，公司成立应收账款小组主导应收工作，努力改善公司现金流和应收现状。

  在国家推动实施“十四五”规划并制定“碳达峰、碳中和”战略目标的大背景下，结合多年以来在装备制造和节能环保产业的积累与沉淀，公司明确了新能源产业综合服务商的定位，并制定了以新能源和智能制造产业为核心，立足新能源产业的战略方向。公司围绕主营业务和公司发展战略，规范企业管理，加强生产运行管理，落实安全生产主体责任，做好常态化疫情防控。同时优化人员配置，缩短管理链条，提高管理效率。与此同时加大市场扩展力度，寻找新的业绩增长点，实现长远可持续发展。

  公司将进一步加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；并建立和完善内部控制体系，加强子公司管理，进一步提升经营管理效率并防范经营风险，提高公司治理水平和风险防范能力。

  经过多年发展，公司已培养了一批精干销售力量，为满足公司进一步发展的需要，公司组建市场营销中心。在扩大销售队伍和加强市场拓展力度的同时，公司将进一步细化营销管理，通过实施营销管理信息系统等方式融合整个营销网络系统的信息流、资金流与物流，使公司更及时地了解市场动态，高效率地管理企业的营销资源，提升公司的服务能力和客户满意程度。

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